引言

雙碳背景下，中國電力市場正在經(jīng)歷一場前所未有的時代變革，2023年7月11日，中央全面深化改革委員會第二次會議審議通過了《關(guān)于深化電力體制改革加快構(gòu)建新型電力系統(tǒng)的指導(dǎo)意見》。在我國新型電力系統(tǒng)建設(shè)過程中，可再生能源裝機(jī)規(guī)模不斷擴(kuò)大，儲能必然有較高配比的需求。隨著新型儲能技術(shù)的突破和各地利好政策的出臺，新型儲能已經(jīng)成為當(dāng)下能源領(lǐng)域備受關(guān)注的熱點之一。筆者將分析新型儲能相關(guān)的政策和合規(guī)要素，以期對廣大新型儲能相關(guān)的投資企業(yè)提出風(fēng)控建議。

國網(wǎng)能源研究院近日發(fā)布的《新型儲能發(fā)展分析報告2023》中指出，我國新型儲能位居全球裝機(jī)榜首，已處于快速發(fā)展通道。根據(jù)國家能源局發(fā)布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，截止至2022年底，已經(jīng)建成投運的新型儲能項目裝機(jī)規(guī)模已達(dá)到8.7GW，2023年上半年全國新型儲能新投運裝機(jī)規(guī)模約8.63GW/17.72GWh。而根據(jù)CNESA的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2023年1-11月，我國新型儲能新增裝機(jī)規(guī)模高達(dá)15.1GW/32.9GWh。

一推動新型儲能投資的相關(guān)政策

新型儲能項目主要指的是除抽水蓄能以外的、以輸出電力為主要形式、并對外提供服務(wù)的儲能項目，主要包括電化學(xué)儲能、壓縮空氣儲能、飛輪儲能、熱能儲能等類型，具有建設(shè)周期短、調(diào)節(jié)能力強(qiáng)、選址相對靈活等特點。新型儲能技術(shù)的發(fā)展和新型儲能項目的興起，對于提高能源系統(tǒng)效率、優(yōu)化各類可再生能源的利用都起到了積極的影響，對新能源發(fā)電的可靠性和穩(wěn)定性作出了貢獻(xiàn)。

基于上述特點與優(yōu)勢，新型儲能項目其在不同應(yīng)用場景下都具有一定的盈利能力，主要存在電源側(cè)配置儲能、用戶側(cè)配置儲能和獨立儲能電站三種常見商業(yè)模式。其中，電源側(cè)配置儲能主要與風(fēng)電、光伏等新能源發(fā)電項目配套，通過降低棄風(fēng)棄光率、輔助調(diào)峰調(diào)頻等方式獲取收益；用戶側(cè)配儲則側(cè)重于將儲能項目作為應(yīng)急保障電源，實現(xiàn)新能源接入比例的提升和消納率的提高；以共享儲能為代表的獨立儲能電站則更為靈活，能夠作為獨立市場主體直接參與電力市場，主要通過容量租賃、輔助服務(wù)、峰谷套利和容量補(bǔ)償四種盈利模式獲取收益。

在政策層面，我國自2022年開始頒布了以下國家層面的相關(guān)文件：

1）2022年5月，國家發(fā)展改革委、國家能源局聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步推動新型儲能參與電力市場和調(diào)度運用的通知》。這份文件是目前新型儲能參與市場和調(diào)度運行*為重要的文件，對新型儲能在參與市場中關(guān)于身份、電價、交易機(jī)制、調(diào)度運營機(jī)制等諸多關(guān)鍵問題作出了明確說明。

2）2022年6月1日，國家發(fā)改委、國家能源局、財政部、自然資源部、生態(tài)環(huán)境部、住房城鄉(xiāng)建設(shè)部、農(nóng)業(yè)農(nóng)村部、中國氣象局、國家林業(yè)和草原局聯(lián)合印發(fā)了《“十四五”可再生能源發(fā)展規(guī)劃》，明確了新型儲能的獨立市場主體地位與功能定位，提出了具體、切實、可行的發(fā)展目標(biāo)，并在宏觀層面指導(dǎo)各部委及各級地方政府開展儲能行業(yè)建設(shè)工作。

3）2022年11月25日，國家能源局發(fā)布《電力現(xiàn)貨市場基本規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱“《現(xiàn)貨市場基本規(guī)則》”），首次在全國層面提及推進(jìn)電力現(xiàn)貨市場，推動儲能、分布式發(fā)電、負(fù)荷聚合商、虛擬電廠和新能源微電網(wǎng)等新興市場主體參與交易。2023年9月，國家發(fā)展改革委、國家能源局正式印發(fā)了《電力現(xiàn)貨市場基本規(guī)則》（發(fā)改能源規(guī)〔2023〕1217號），對新型儲能項目參與電力現(xiàn)貨市場交易提供了政策支持。電力現(xiàn)貨市場的發(fā)展，特別是容量補(bǔ)償規(guī)則的完善，使得新型儲能項目逐步開始獲得“保底收益”，對于提升新型儲能收益、拓寬新型儲能項目收益渠道提供了強(qiáng)大助力，也使得各大企業(yè)發(fā)展新型儲能技術(shù)、開發(fā)建設(shè)新型儲能項目的熱情水漲船高。

4）2023年6月12日，國家能源局發(fā)布《發(fā)電機(jī)組進(jìn)入及退出商業(yè)運營辦法》，進(jìn)一步明確了新型儲能進(jìn)入以及退出商業(yè)運營的條件、并網(wǎng)調(diào)試運行期上網(wǎng)電量的結(jié)算方式方法等內(nèi)容。

5）2023年9月21，國家發(fā)展改革委和國家能源局聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于加強(qiáng)新形勢下電力系統(tǒng)穩(wěn)定工作的指導(dǎo)意見》。該文件提出，要積極推進(jìn)新型儲能建設(shè)，充分發(fā)揮電化學(xué)儲能、壓縮空氣儲能、飛輪儲能、氫儲能、熱（冷）儲能等各類新型儲能的優(yōu)勢，探索儲能融合發(fā)展新場景，提升電力系統(tǒng)安全保障水平和系統(tǒng)綜合效率，將微電網(wǎng)、分布式智能電網(wǎng)、虛擬電廠、電動汽車充電設(shè)施、用戶側(cè)源網(wǎng)荷儲一體化聚合等納入需求側(cè)響應(yīng)范圍，推動可中斷負(fù)荷、可控負(fù)荷參與穩(wěn)定控制。

另外，在地方層面，隨著河南、廣東、山東等省份陸續(xù)出臺風(fēng)電、光伏等新能源項目強(qiáng)制配儲的政策，新能源配儲政策逐漸由*初的鼓勵引導(dǎo)變?yōu)榱瞬⒕W(wǎng)標(biāo)配，配儲比例也從原先的10%~20%逐步上升至15%~30%，儲能時長則從1-2小時逐步抬升至4-5小時。

以廣東為例，2023年3月，廣東省人民政府辦公廳印發(fā)《廣東省推動新型儲能產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的指導(dǎo)意見》，提出要堅持問題導(dǎo)向、目標(biāo)導(dǎo)向，提出了加大新型儲能關(guān)鍵技術(shù)和裝備研發(fā)、推動新型儲能產(chǎn)業(yè)壯大規(guī)模提升實力、創(chuàng)新開展新型儲能多場景應(yīng)用，拓展“新能源+儲能”引用、推進(jìn)虛擬電廠建設(shè)、提升新型儲能產(chǎn)業(yè)質(zhì)量安全管理水平、優(yōu)化新型儲能產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策環(huán)境，建立健全新型儲能參與電能量和輔助服務(wù)市場交易機(jī)制、動態(tài)調(diào)整峰谷電價等具體措施，為新型儲能發(fā)展創(chuàng)造了空間。2023年5月，廣東省發(fā)改委及廣東省能源局又聯(lián)合印發(fā)了《廣東省促進(jìn)新型儲能電站發(fā)展若干措施的通知》（粵發(fā)改能源函[2023]684號），提出了推進(jìn)新能源發(fā)電配建新型儲能、規(guī)劃引導(dǎo)獨立儲能合理布局、大力鼓勵用戶側(cè)儲能發(fā)展、積極推進(jìn)虛擬電廠建設(shè)、打造“風(fēng)光儲”微電網(wǎng)、推進(jìn)新型儲能參與電力市場等助力新型儲能項目規(guī)?；行虬l(fā)展的措施。此外，根據(jù)《廣東省新型儲能參與電力市場交易實施方案》，獨立儲能電站可以作為獨立主體參與電力中長期、現(xiàn)貨和輔助服務(wù)市場交易，這也為新型儲能項目進(jìn)一步參加電力市場提供了良好條件。

同時，2023年以來，山東、遼寧、湖北、浙江等多個省份都出臺或更新了分時電價政策，大量光伏項目大發(fā)或高發(fā)時段被調(diào)整為谷電時。以湖北省為例，在湖北省“征求工商業(yè)分時電價機(jī)制有關(guān)意見的通知”中，平谷電時間為10小時，其中白天谷段時間長達(dá)5個小時。分時電價政策對光伏等新能源項目的收益性產(chǎn)生了重大影響，但也為儲能項目的進(jìn)一步推廣和發(fā)展提供了利好與機(jī)遇。

但是，部分地方政策也對儲能項目的發(fā)展形成了一定的限制。例如，山東省2022年公示的26個電化學(xué)儲能項目中，僅有不到一半的項目投入商業(yè)運行，其余項目則出現(xiàn)了投運但無法轉(zhuǎn)商運、甚至延期并網(wǎng)等問題。這一現(xiàn)象的主要原因在于2022年山東省關(guān)于儲能項目的容量電費政策調(diào)整次數(shù)較多，導(dǎo)致新型儲能項目投資的不確定性增加；同時受容量電費分時收取的政策影響，山東省電力現(xiàn)貨市場充放價差大幅下降，導(dǎo)致新型儲能項目的收益能力受到了限制。

二新型儲能項目投資合規(guī)要素與風(fēng)險分析

目前，新型儲能尚處于起步發(fā)展的階段，投資、開發(fā)和建設(shè)新型儲能項目的過程中，投資者可能面臨一系列可能影響項目的經(jīng)濟(jì)可行性和回報率的風(fēng)險。

01

項目建設(shè)合規(guī)手續(xù)

根據(jù)《新型儲能項目管理規(guī)范（暫行）》，新型儲能項目實行備案管理制度，備案內(nèi)容應(yīng)包括項目單位基本情況，項目名稱、建設(shè)地點、建設(shè)規(guī)模、建設(shè)內(nèi)容、項目總投資額，項目符合產(chǎn)業(yè)政策聲明等。如果項目法人發(fā)生變化，或者項目建設(shè)地點、規(guī)模、內(nèi)容發(fā)生重大變更，項目單位均應(yīng)及時向備案機(jī)關(guān)申請變更。建設(shè)新型儲能項目需辦理建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、施工許可證等行政審批手續(xù)，并應(yīng)根據(jù)《電化學(xué)儲能電站環(huán)境影響評價導(dǎo)則》（GB/T 42318-2023）等相關(guān)法律法規(guī)和技術(shù)規(guī)范的要求，依法編制環(huán)評報告、安全評價報告等技術(shù)報告并取得相關(guān)批復(fù)。新型儲能項目建成后，在正式投產(chǎn)前應(yīng)依法開展竣工驗收工作，并根據(jù)當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)部門和文件的要求開展環(huán)境、水土保持、消防驗收等專項驗收手續(xù)，做好工程質(zhì)量監(jiān)督工作。

02

電網(wǎng)接入與電力業(yè)務(wù)資質(zhì)

《新型儲能項目管理規(guī)范（暫行）》第十七條規(guī)定，電網(wǎng)企業(yè)應(yīng)公平無歧視為新型儲能項目提供電網(wǎng)接入服務(wù)。但是，儲能項目在并網(wǎng)前同樣需要配合開展并網(wǎng)調(diào)試和驗收等工作，并與電網(wǎng)企業(yè)簽訂《并網(wǎng)調(diào)度協(xié)議》，明確電站的安全調(diào)度區(qū)間，并在后續(xù)運行過程中嚴(yán)格執(zhí)行。特別強(qiáng)調(diào)，雖然對于儲能電站運營是否需要辦理電力業(yè)務(wù)許可證尚缺乏正式、系統(tǒng)的法律、法規(guī)或政策依據(jù)，但根據(jù)國家能源局2023年4月28日回復(fù)網(wǎng)站留言的口徑，新型儲能項目暫不需要取得電力業(yè)務(wù)許可證，而這一政策也為新型儲能項目的投運和發(fā)展提供了極大的便利。

03

調(diào)度運行監(jiān)測及安全管理

《新型儲能項目管理規(guī)范（暫行）》第二十一條的規(guī)定，“項目單位應(yīng)做好新型儲能項目運行狀態(tài)監(jiān)測工作，實時監(jiān)控儲能系統(tǒng)運行工況，在項目達(dá)到設(shè)計壽命或安全運行狀況不滿足相關(guān)技術(shù)要求時，應(yīng)及時組織論證評估和整改工作。經(jīng)整改后仍不滿足相關(guān)要求的，項目單位應(yīng)及時采取項目退役措施，并及時報告原備案機(jī)關(guān)及其他相關(guān)單位”。除上述規(guī)定以外，國家相關(guān)政策對于儲能電站、尤其是共享儲能電站的調(diào)度運行及安全管理也展露出格外關(guān)注。2022年4月26日，國家能源局綜合司發(fā)布了《關(guān)于加強(qiáng)電化學(xué)儲能電站安全管理的通知》（國能綜通安全〔2022〕37號），明確了電化學(xué)儲能電站安全管理的相關(guān)要求，將納入備案管理的接入10千伏及以上電壓等級公用電網(wǎng)的電化學(xué)儲能電站安全管理納入企業(yè)安全管理體系，落實全員安全生產(chǎn)責(zé)任制。

04

電力現(xiàn)貨交易與收益

隨著《電力現(xiàn)貨市場基本規(guī)則》等政策的正式出臺和全國各地電力現(xiàn)貨市場的發(fā)展，參與電力現(xiàn)貨市場交易逐漸成為新型儲能項目的一大盈利模式。但是，由于電力市場價格、用電需求等均存在波動性和不確定性，電力現(xiàn)貨交易所帶來的收益也將隨之發(fā)生變動，難以保證新型儲能項目持續(xù)、穩(wěn)定的收益。此外，在電力現(xiàn)貨交易中，包括新型儲能項目在內(nèi)的各類主體都通過市場競爭的方式參與競價與交易，而這種行業(yè)內(nèi)的競爭也在很大程度上影響這新型儲能項目的市場份額和盈利水平。除電力價格波動及市場交易的競爭性特點以外，相關(guān)法律法規(guī)的變化、電力交易規(guī)則的調(diào)整等政策性因素以及技術(shù)的革新與改造等因素同樣可能對新型儲能項目的盈利能力產(chǎn)生影響。例如，在某大型蓄熱調(diào)峰項目中，某服務(wù)公司與某電力項目業(yè)主共同簽訂《調(diào)峰輔助服務(wù)合同》，約定由服務(wù)公司在該電力項目內(nèi)建設(shè)儲能項目提供調(diào)峰輔助服務(wù)，以電網(wǎng)公司調(diào)度批復(fù)的調(diào)峰電量作為雙方結(jié)算效益分成的依據(jù)，并明確上述合作具有排他性。基于項目當(dāng)?shù)氐恼呃?，該蓄熱調(diào)峰項目通過調(diào)峰輔助服務(wù)市場交易獲得了大量經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償與收益；但該電力項目業(yè)主在項目運營過程中擅自對相關(guān)機(jī)組設(shè)備進(jìn)行了技術(shù)改造，并先行使用了其他改良技術(shù)進(jìn)行調(diào)峰，期間導(dǎo)致了儲能項目的停運及調(diào)峰收益的損失，服務(wù)公司據(jù)此向人民法院提起訴訟，要求解除《調(diào)峰輔助服務(wù)合同》，并要求項目業(yè)主賠償調(diào)峰輔助服務(wù)費損失、投資損失、可得利益損失等共計7億元損失。根據(jù)法院判決，僅有3000萬元左右的調(diào)峰輔助服務(wù)費損失得到了支持；而針對服務(wù)公司解除合同的訴求，法院認(rèn)為此類儲能項目在未來仍有可觀的發(fā)展空間，且目前仍在盈利中，又涉及電力、供熱等民生項目，故不宜解除。因此，在考察儲能項目的可投資性與經(jīng)濟(jì)可行性的過程中，投資者應(yīng)對儲能電站的收益途徑、收益波動風(fēng)險等因素進(jìn)行審慎考量。

三投資風(fēng)控建議

針對上述常見風(fēng)險，投資者必須進(jìn)行綜合考量與評估，并在投資的過程中及時采取有效措施加以規(guī)避，以控制投資新型儲能電站的風(fēng)險，筆者提出以下幾點風(fēng)控建議。

1. 投資前開展充分盡職調(diào)查

在投資和開發(fā)新型儲能項目前，投資者應(yīng)針對法律、財務(wù)、技術(shù)等各方面進(jìn)行詳盡的盡職調(diào)查，充分了解項目特點、項目所在地區(qū)的市場情況、項目所在地區(qū)的政策背景、項目所需辦理的合規(guī)性手續(xù)、項目安全管理要求等核心要素，并對調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的各項潛在風(fēng)險進(jìn)行充分評估，并做好應(yīng)對措施。

2.設(shè)計合同合規(guī)管理體系

在投資新型儲能項目的過程中，各大主體需要簽訂投資合同、開發(fā)合同、設(shè)備采購合同、總承包合同、咨詢服務(wù)類合同、電力交易合同等各類業(yè)務(wù)合同，以合同為基礎(chǔ)開展各項工作。因此，合同合規(guī)管理體系的建立顯得尤為重要。

在新型儲能項目建設(shè)與運營的過程中，容易出現(xiàn)工期延誤、工程質(zhì)量問題、工程款結(jié)算等建設(shè)工程施工合同糾紛以及設(shè)備質(zhì)量問題、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)不達(dá)標(biāo)、到貨時間延誤等買賣合同糾紛。例如，在深圳某儲能項目建設(shè)工程施工合同糾紛一案中，項目業(yè)主與總承包方某科技公司簽署《EPC總承包合同》，合同中對工程質(zhì)量及標(biāo)準(zhǔn)、設(shè)備性能保證要求、試運行驗收要求、系統(tǒng)調(diào)試責(zé)任、誤期賠償?shù)葍?nèi)容進(jìn)行了明確約定。在項目建設(shè)過程中，由于科技公司提供的設(shè)備與合同約定不一致，且未能滿足合同約定的性能保證及質(zhì)量要求，導(dǎo)致了系統(tǒng)調(diào)試時間的推遲和工期的延誤。同時，由于科技公司提供的設(shè)備無法滿足《EPC總承包合同》中約定的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，項目產(chǎn)生了嚴(yán)重的安全風(fēng)險，直接導(dǎo)致該項目長時間未能正常通電運營投產(chǎn)，導(dǎo)致項目業(yè)主產(chǎn)生了大量工期延誤、設(shè)備調(diào)換與調(diào)試以及預(yù)期收益的損失。本案中，由于雙方在合同中對各類潛在爭議的責(zé)任分擔(dān)與違約責(zé)任進(jìn)行了明確的約定，同時項目業(yè)主在處理爭議的過程中也較為完整的保留了雙方來往的函件、郵件等書面證據(jù)，法院*終判決科技公司按照合同約定向項目業(yè)主承擔(dān)相應(yīng)的違約金及損失賠償責(zé)任，并解除上述《EPC總承包合同》。

基于此，筆者建議在簽訂合同的過程中，投資者應(yīng)審慎考慮合同條款的設(shè)計，盡可能明確各方的權(quán)利義務(wù)，充分考慮合同履行過程中的違約風(fēng)險，針對重點事項明確各方責(zé)任承擔(dān)原則及違約責(zé)任，在條款中設(shè)置違約金、解除權(quán)等有效救濟(jì)手段，并在必要情況下針對收益率不滿足要求等情況設(shè)計有效的退出機(jī)制，充分保障投資的安全性。同時，也建議投資者嚴(yán)格按照合同約定的進(jìn)度和標(biāo)準(zhǔn)監(jiān)督合同的履行，保留各類書面記錄，以便在產(chǎn)生爭議時充分主張己方權(quán)利。

3.制定多元投資計劃，完善運營與維護(hù)規(guī)劃

在正式投資新型儲能項目前，投資者可以對各地區(qū)電力市場進(jìn)行詳細(xì)分析，了解當(dāng)?shù)仉娏κ袌龅膬r格趨勢、需求和競爭情況，預(yù)測項目的盈利潛力。投資者也可以考慮將投資分散到不同的儲能項目或地區(qū)，以降低特定地區(qū)或項目特有的風(fēng)險。此外，確定投資計劃后，投資者也可以考慮購買適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險保險，以應(yīng)對自然災(zāi)害、技術(shù)故障等不可預(yù)測的事件。

正式投資新型儲能項目后，投資者也需要不斷完善運營與維護(hù)規(guī)劃，以應(yīng)對新型儲能項目運營過程中所可能產(chǎn)生的各類技術(shù)、運營、安全等風(fēng)險。投資者應(yīng)當(dāng)針對新型儲能項目的特點，制定定期檢查、維修和替換設(shè)備等運營維護(hù)規(guī)劃，以確保項目長期穩(wěn)定運行。同時，投資者也需要定期評估此類項目的運行狀況，及時了解市場和技術(shù)變化，根據(jù)實際需要進(jìn)行調(diào)整和優(yōu)化。

結(jié)語

在建設(shè)我國新型電力系統(tǒng)的道路上，新型儲能正在發(fā)揮不可忽略的作用，投資熱度不斷攀升的同時法律風(fēng)險也將伴隨而生，筆者作為專業(yè)的新能源律師，正在接受越來越多的新型儲能投資并購與合規(guī)開發(fā)相關(guān)的問題，除了以上提到的投資風(fēng)險以外，我們還要特別提醒投資者，應(yīng)充分關(guān)注并了解新型儲能相關(guān)的*新政策，以充分評估新型儲能項目的建設(shè)成本、投資成本和收益潛力，并注意將政策變化帶來的潛在風(fēng)險納入投資商業(yè)模式或交易架構(gòu)之中考量。